保 密 协 议

由

【企业名xxx】

与

【企业名xxx】

协议编号：xx-xxxxxxxx （根据年月日修订）

签约地址：xxx

 保密协议

1协议双方

甲方：【xxx公司】是一家根据【中华人民共和国】法律成立的公司，公司位于【xxx】（以下简称为“xxx”）。

乙方：【xxxx公司】是一家根据【中华人民共和国】法律成立的公司，公司位于【xxx】（以下简称为“xxxx”）。

本《保密协议》（下称“本协议”）项下“保密信息”披露方和“保密信息”接受方将被分别称为“披露方”和“接受方”，或被称为“双方”。

2 生效日期

生效日：指______年____月____日，若前述日期留空，则指双方签署日中较后日。

3 鉴于

鉴于，双方已经建立或正在建立合作关系，双方在_____项目合作过程中将相互了解到对方的不对外披露的“保密信息”，为保护双方在技术合作、产品销售和采购等过程中的“保密信息”，双方同意达成以下协议：

第1条 保密信息：

（1）定义.  “保密信息” 指 (a) 披露方根据本协议（直接或间接）向接收方披露的、标为“保密”、“专有”或以某种其他方式注明需要保密的任何书面、图形、机械可读形式或其他有形的信息（包括但不限于文件、软件、蓝本、样本、数据集、厂房及设备）； (b) 披露方根据本协议（直接或间接）向收受方披露的口头信息，但该等口头信息须于披露之时被指定为保密信息且由披露方以注明保密性质的方式将其缩减为书面摘要并于口头披露后的三十（30）日内交付予收受方； (c) 根据本协议须以保密方式合理披露的信息或本身具有保密性质的信息。保密信息可能包括披露方管有的、根据本协议向收受方披露的第三方信息。

（2）非保密信息.  保密信息不包括以下信息： (a) 披露方向接收方披露前已为公众所知或公众可获得的且无需承担保密义务的信息； (b) 披露方向接收方披露后非因接收方之过失行为或不作为而为公众所知或公众可获得的且无需承担保密义务的信息； (c) 一般业务中保存的接收方书面文档和记录显示的、接收方于披露方向其披露之时不负保密义务而合法占有的信息； (d) 接收方从不负保密义务的第三方获取的信息（但接收方不得违反该等第三方的保密义务）；或 (e) 接收方未利用或参考披露方的保密信息而独立开发的信息，但该等信息须以书面记录及开发同时编制的其他相关证明文件予以证明。 

（3）强制披露.  法律强制接收方（而非根据保密协议）披露任何保密信息的，接收方应在法律允许的情况下及时向披露方提供书面通知，并全力协助披露方寻求保护令或其他适当的救济。 披露方放弃接收方遵守本协议项下的保密义务或未能获得保护令或其他适当救济的，接收方只能提供依法规定须披露的该等部分保密信息，其余的任何保密信息（除依法强制披露外）在任何情况下均须维护其保密性。 

第2条 禁用、禁披露

除评估、参与商机讨论外，接收方不得出于任何目的而使用披露方的任何保密信息。接收方不得向第三方或接收方的雇员披露任何披露方的保密信息，但在符合下文第3条规定的情况下，接收方可向为评估或参与商机讨论而须获悉信息的接收方雇员披露披露方的保密信息。接收方不得逆向设计、反汇编或反编译披露方根据本协议向接收方提供的、含有披露方保密信息的任何蓝本、软件、样本或其他有形物。

第3条 保密措施

3.1接收方应采取合理措施维护披露方保密信息的保密性，避免披露及未经授权使用披露方的保密信息。除此之外， 接收方应采取至少与保护其自有的类似性质的保密信息同等程度的保密措施，并确保可获得披露方保密信息的接收方雇员在获得保密信息前已签署禁用及保密协议，该等协议的内容至少须与本协议对保护披露方保密信息的条款一致。除非经披露方事先书面批准，否则接收方不得对披露方的保密信息制作任何复本。接收方应以原通知所载之方式复制披露方对任何该等获授权复本的专有权利的通知。接收方获悉任何未经授权使用或披露、或疑似未经授权使用或披露披露方保密信息的情形的，应立即通知披露方。未经另一方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给第三方。

第4条 无义务

本协议中的任何规定并非强制任何一方在双方之间进行任何交易， 双方均保留单方终止本协议约定的商机讨论之权利。 本协议中的任何规定不应解释为限制任何一方使用或披露自身保密信息。

第5条 无保证

所有保密信息均“按现状”提供。任何一方均不就任何保密信息的准确性、完整性或性质、或对第三方或接收方任何知识产权的非侵权或其他侵害作出任何明示、默示或其他保证。

第6条 材料的返还

接收方占有的含有或显示为披露方已向接收方披露的保密信息的所有文件及其他有形物、该等文件和有形物的所有复本或摘要、或由此派生的记录，均属披露方所有，披露方作出书面要求时，接收方应立即返还予披露方或予以销毁（销毁的，须有销毁证明）。 

第7条 无授权

除非本协议中明示规定，本协议中的任何规定均无向接收方授予任何披露方的专利、屏蔽作品权或著作权之意图。亦不授予接收方对披露方保密信息或获得披露方保密信息的任何权利。

第8条 出口限制

根据本协议披露的任何软件及其他技术信息须遵守不时颁布生效的中华人民共和国或任何其他适格的政府或司法管辖地的出口管理法案、条例和其他法律法规（以下简称“法规”）。双方均须服从法规规定的一切限制级管控。

第9条 救济

接收方同意：任何违反或似将违反本协议的行为均可能给披露方造成无法弥补的损害，披露方有权就此寻求强制性救济及所有法律上的救济。

第10条  违约和赔偿

1、任何一方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。

2、接收方违反本协议的约定导致保密信息泄露的，应承担违约责任，并在披露方书面要求的日期内向披露方支付违约金人民币壹佰万元，违约金不抵损失的，违约方应补足。

3、接收方的雇员、代表或顾问等相关人员如违反本协议，视为接收方违反本协议。接收方应对因此产生的所有经济赔偿责任和法律责任承担连带责任。

第11条 其他

本协议为双方及其各自的继受人、被许可的受让人的利益而订立，并对上述各方均具约束力。任何一方未经对方事先书面同意均不得转让或以其他方式让与本协议，除非一方出现与本协议有关的全部或绝大部分资产的合并、重组、并购或出售事宜，但转让方在任何该等受许可转让前须及时向对方提供书面通知。违反前述规定而对本协议进行的任何转让或让与均无效。本协议适用中华人民共和国法律解释，不考虑冲突法原则。双方谨此声明、保证：代表任何一方履行本协议之人明确有权如此作为，该等作为对该方具有约束力。本协议包含双方就商机达成的完整协议，取代双方先前就商机所订立的所有书面及口头协议。除非本协议中另有规定，否则接收方不对根据本协议披露的披露方之商业秘密或专有信息负有任何法律明示或默示的义务。法院或其他有关司法管辖机构认定或双方共同认为本协议的任何规定或该等规定的任何部分无效或不可执行的，该等规定应在允许的最大范围内予以执行以实现双方之本意，本协议的其他规定将继续完全有效。 除非弃权对其有效之一方签署书面协议，否则不得放弃本协议的任何规定。一方未执行本协议的任何规定的，不应被解释为该方放弃该等规定，亦不应防止该方执行本协议的任何其他规定。除非本协议双方书面签署协议，否则不得对本协议的任何规定进行修改或以其他方式进行变更。本协议一式两份，双方各持一份，均被视为原件，具有同等法律效力。本协议可通过传真发送的方式交付，签字页的传真复本应与正本具有同等约束力。

第12条 本协议的生效及有效期

本协议自双方签章后生效，有效期为直至甲方合法公开保密信息。接收方保密义务为协议终止、解除后延续3年，在此时间段内不论双方就本项目的合作是否达成最终的合作协议，均不免除接收方的保密义务，除非披露方提前三十天向接收方发出书面通知终止本协议，或协议双方一致同意并签署书面文件终止本协议。但是按照本协议之规定对于在本协议终止前所披露的信息和文件的保密义务将不受影响，接收方仍应继续履行保密义务。

第13条 争议解决

本协议适用中华人民共和国法律，任何争议均应提交甲方所在地人民法院管辖。

本协议一式二份，双方各执一份，具同等法律效力。

双方已正式授权其代表于生效日期签署本协议， 特此证明！

甲方：                              乙方：xxx公司

（公司盖章）：                       （公司盖章）：

授权代表（签名）：                   授权代表（签名）：

日期：                               日期：